Sąd może odmówić zarejestrowania uchwały podjętej przez wspólników

Źródło: Gazeta Prawna

W praktyce gospodarczej nie są odosobnione przypadki, gdy sąd rejestrowy postanawia odmówić zarejestrowania uchwały zgodnie podjętej przez wspólników, czy przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Taka sytuacja zmusza udziałowców czy wspólników spółki do wertowania przepisów i szukania prawa potwierdzającego błąd, jaki został popełniony przez sąd, by na tej podstawie złożyć odwołanie. Warto jednak pamiętać, że sąd rejestrowy nie odgrywa jedynie roli technicznej – w swoich działaniach nie ogranicza się do mechanicznej rejestracji wnoszonych do niego dokumentów. Uchwała Sądu Najwyższego z 20 stycznia 2010 r. (III CZP 122/09, OSNC 2010/7 – 8/107) rozstrzyga wciąż powracające spory o to, czy sąd rejestrowy jest uprawniony także do badania prawidłowości czynności prawnej, objętej treści załączonych do wniosku dokumentów, a mających stanowić podstawę wpisu rejestrowego. Sąd Najwyższy w komentowanej uchwale stwierdził, że sąd rejestrowy, czyli wydział gospodarczy sądu rejonowego, prowadzący Krajowy Rejestr Sądowy, do którego wpisywani są m.in. przedsiębiorcy prowadzący działalność w formie spółek, jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść (III CZP 122/09). W swojej uchwale Sąd Najwyższy odwołał się do przepisów art. 23 ust. 1 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 1997 nr 121, poz. 769). W przypadku podjęcia uchwały z naruszeniem prawa nie jest konieczne oczekiwanie na prawomocny wyrok sądu, który potwierdzi bezwzględną nieważność uchwały. Sąd rejestrowy uprawniony jest do samodzielnej oceny, czy wniesione do niego uchwały podjęto zgodnie z obowiązującym prawem, co skutkuje ich zarejestrowaniem, czy te? podjęto je wbrew prawu, co daje sądowi podstawę do odmowy ich zarejestrowania. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością sąd rejestrowy bada, czy uchwała wspólników nie jest sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami i czy nie godzi w interesy spółki lub nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika (zob. art. 249 par. 1 kodeksu spółek handlowych). W przypadku spółek akcyjnych sąd rejestrowy bada, czy uchwała walnego zgromadzenia wspólników nie jest sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i czy nie godzi w interes spółki lub nie ma na celu pokrzywdzenia akcjonariuszy (art. 422 par. 1 k.s.h.).
W razie stwierdzenia przez sąd nieważności uchwały z wyżej wymienionych powodów pojawia się podstawa do odmowy wpisania do rejestru danych, które mają te uchwały za podstaw?. Sąd Najwyższy we wspomnianej uchwale wskażą też obowiązek (wiele już razy podkreślany w orzecznictwie) ciążący na sądach rejestrowych, które powinny czuwać, aby w rejestrze umieszczane były tylko dane prawdziwe. Sąd rejestrowy odmawia więc zarejestrowania danych mających za podstawę uchwałą wspólników lub walnego zgromadzenia nie tylko wówczas gdy wniosek, do którego załączona jest uchwała zawiera braki formalne (art. 19 i nast. ustawy o KRS), ale także wówczas, gdy uchwała, będąca podstawą wpisu, jest sprzeczna z prawem. Korzysta przy tym z szerokich uprawnień, które przyznają mu przepisy art. 23 ust. 1 ustawy o KRS.

Omawiana uchwała Sądu Najwyższego ma duże znaczenie zarówno dla akcjonariuszy spółek akcyjnych, jak i dla wspólników spółek z o.o. Jedni i drudzy powinni mieć na uwadze to, że ze względu na zasadę wiarygodności rejestru (art. 17 ustawy o KRS) sąd rejestrowy bada nie tylko zgodność wniosku pod względem formy i treści z przepisami prawa, lecz także ocenia ważność czynności prawnej objętej treścią załączonych do wniosku dokumentów.

 Magdalena Wachoń, prawnik, aplikant  radcowski w Kancelarii Lex Specialis

2018-12-17T15:32:05+02:00